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NOTE LEGALI

ZINZINO AB (556733-1045)

§ 1 Nome della società
Il nome dell'azienda è Zinzino AB (pubbl).

§ 2 Sede legale
Il Consiglio di amministrazione ha sede nel comune di Göteborg.

§ 3 Attività
Lo scopo della società è di possedere e gestire delle quote in società sussidiarie e di svolgere altre attività correlate.

§ 4 Capitale sociale
Il capitale sociale non deve essere meno di 2.200.000 SEK e non più di 8.800.000 SEK.

§ 5 Numero di azioni
Il numero di azioni deve essere non meno di 22.000.000 e non più di 88.000.000.

§ 6 Azioni
Le azioni possono essere emesse in due classi, classe A e classe B: classe A fino ad un numero equivalente al totale del capitale azionario e classe B fino ad un numero equivalente al totale del capitale azionario. Quando si vota all’Assemblea Generale Annuale, le azioni di classe A abilitano il detentore ad un (1) voto per ogni azione e le azioni di classe B autorizzano il detentore ad un decimo (0,1) di voto per ogni azione.

Se la società decide di emettere nuove azioni in classe A e B sotto forma di un’emissione in contanti o di un compenso, i possessori di azioni di classe B e classe A hanno un diritto preferenziale di sottoscrivere nuove azioni della stessa classe, in proporzione al numero di azioni che possedevano precedentemente (diritto primario preferenziale). Le quote non sottoscritte attraverso il diritto preferenziale primario sono offerte a tutti gli azionisti per la sottoscrizione (diritto preferenziale sussidiario). Se le azioni offerte in questo modo sono insufficienti a coprire la sottoscrizione attraverso il diritto preferenziale sussidiario, le azioni vengono ripartite fra i sottoscrittori, proporzionalmente al numero di azioni detenute precedentemente e nella misura in cui questo è impossibile, con una estrazione a sorte.

Se la società decide di emettere nuove azioni di una unica classe sotto forma di un’emissione in contanti o di un compenso, tutti gli azionisti, indipendentemente dalla classe azionaria, hanno un diritto preferenziale di sottoscrivere nuove azioni, in proporzione al numero di azioni che possedevano precedentemente.

Se la società decide di emettere opzioni di sottoscrizione o convertibili nella forma di un’emissione in contanti o compenso, gli azionisti hanno diritto preferenziale di sottoscrivere le opzioni come se l’emissione fosse di azioni che possono essere sottoscritte dal principio sulla base delle opzioni, e avranno diritto preferenziale di sottoscrivere convertibili, come se l’emissione fosse di azioni con le quali le convertibili possono essere scambiate.

La suddetta clausola non comporta alcuna limitazione sulla possibilità di far passare una mozione su di un’emissione in contanti o compenso, partendo dai diritti preferenziali degli azionisti.

Se il capitale sociale è aumentato attraverso un'emissione di bonus (azione gratuita), nuove azioni di ciascuna classe vengono rilasciate proporzionalmente al numero di azioni della stessa classe che era stato rilasciato precedentemente. In questo caso, vecchie azioni di una determinata classe conferiscono il diritto a nuove azioni della stessa classe. La suddetta clausola non comporta alcuna limitazione sulla possibilità di emettere azioni di una nuova classe attraverso un'emissione bonus (azione gratuita), dopo aver apportato le necessarie modifiche allo Statuto Aziendale.

§ 7 Consiglio di amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione è composto di non meno di tre (3) e non più di dieci (10) membri, con non meno di zero (0) e non più di dieci (10) deputati, che sono tutti eletti annualmente all'Assemblea Generale Annuale, per tutto il periodo fino alla successiva assemblea.

§ 8 Revisori
Per esaminare la relazione annuale della società e i suoi conti, nonché l’operato del Consiglio di amministrazione e l’Amministratore Delegato, la società deve avere uno o due revisori di conti o un'impresa di revisione contabile, con o senza delegati.

§ 9 Notifiche di assemblee generali
La convocazione dell'Assemblea generale è comunicata attraverso un annuncio in "Giornali e posta locali" e con una pubblicazione sul sito Web della società. Allo stesso tempo, l'azienda notifica nel giornale svedese "Dagens Industri" che è stata data comunicazione di convocazione dell’assemblea.

L’avviso di convocazione dell’Assemblea generale annuale, così come l’avviso di assemblee generali straordinarie in cui devono essere discusse delle modifiche dello Statuto Aziendale, deve essere dato al massimo sei settimane e almeno quattro settimane prima della riunione. Le altre riunioni straordinarie devono essere comunicate al massimo sei settimane e almeno tre settimane prima della riunione.

§ 10 Registrazione
Gli azionisti che desiderano partecipare alle discussioni all'Assemblea generale devono essere inclusi nella trascrizione, o in altra forma di presentazione del registro completo delle quote che riflette la situazione, cinque giorni lavorativi prima della riunione e devono anche registrare la loro intenzione con la società entro e non oltre il mezzogiorno della data indicata nell'avviso di convocazione.

Quest'ultima data non può essere una domenica, una festività, un sabato, la vigilia di mezza estate, la vigilia di Natale o di Capodanno e non deve essere precedente a cinque giorni lavorativi prima della riunione.

§ 11 Fornitura dei dati
Le azioni della società devono essere iscritte in un registro delle azioni ai sensi dell’atto sui conti degli strumenti finanziari svedese (1998:1479).

§ 12 Assemblea generale annuale
L’Assemblea generale annuale deve tenersi annualmente entro sei (6) mesi dalla data di conclusione dell’anno fiscale. I seguenti elementi del business devono essere trattati nell'Assemblea generale annuale:

  1. Elezione di un presidente della riunione.
  2. Preparazione e approvazione del registro degli elettori.
  3. Elezione di una (1) o due (2) persone per verificare il verbale.
  4. Determinazione della debita convocazione o meno della riunione.
  5. Approvazione dell'agenda.
  6. Esposizione della relazione annuale presentata e della relazione del revisore e, se applicabile, dei conti consolidati e della relazione del revisore sui conti consolidati.
  7. Risoluzioni.
    1. a) sull'approvazione del conto economico e bilancio, se applicabile, del conto economico consolidato e dello stato patrimoniale consolidato,
    2. b) sull'attribuzione del profitto aziendale o della perdita sulla base dell'adozione del bilancio, e
    3. c) sullo scarico di responsabilità dei membri del Consiglio di amministrazione e dell'Amministratore delegato.
  8. Determinazione degli emolumenti da pagare ai membri del Consiglio di amministrazione e ai revisori.
  9. Elezione del Consiglio di amministrazione e, ove applicabile, elezione dei revisori dei conti o di una società di revisione contabile.
  10. Elezione del Consiglio di amministrazione e, ove applicabile, elezione dei revisori dei conti o di una società di revisione contabile.
  11. Altre questioni che debbano essere trattate dall'Assemblea in conformità con l’Atto Aziendale Svedese o con lo Statuto Aziendale.

§ 13 Anno fiscale
L'anno fiscale aziendale deve essere l'anno di calendario.

§ 14 Raccolta dei moduli di delega
Il Consiglio di amministrazione può raccogliere le deleghe a spese della società ai sensi della procedura riportata nel Capitolo 7, Sezione 4, secondo comma dell’Atto Aziendale svedese.

§ 15 Conversione delle disposizioni
Sarà possibile convertire le azioni di classe A con quelle di classe B, su richiesta del possessore di azioni di classe A. Questa richiesta deve essere fatta per iscritto al Consiglio di amministrazione della società. La richiesta deve indicare il numero di azioni che il titolare desidera convertire. Il Consiglio di amministrazione deve prendere in considerazione la richiesta di conversione entro tre mesi dal ricevimento della tale. La conversione deve essere riportata per la registrazione senza ritardi ed entrerà in vigore una volta che la registrazione ha avuto luogo.

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